Vous dirigez une PME, vous pensez à votre départ en retraite et l'un de vos collaborateurs pourrait reprendre l'affaire ? Le projet de budget pour 2027 veut précisément encourager ce scénario. Baptisé « pacte Papin », du nom du ministre chargé des PME, le dispositif combine un avantage fiscal pour le cédant et plusieurs coups de pouce pour les repreneurs. Rien n'est encore voté, mais si vous envisagez de céder entre 2027 et 2029, c'est maintenant qu'il faut regarder si votre projet coche les cases.
Aujourd'hui, le dirigeant qui vend ses titres au moment de partir à la retraite peut déjà réduire sa plus-value imposable d'un abattement fixe de 500 000 €. Le projet de loi propose de doubler ce montant, à 1 000 000 €, lorsque l'acheteur est un ou plusieurs salariés de l'entreprise, ou une société dont tous les associés sont des salariés.
Les cessions visées sont celles conclues entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029.
Ce que cela représente concrètement. L'abattement joue sur l'impôt sur le revenu (taux forfaitaire de 12,8 %), pas sur les prélèvements sociaux, qui restent dus sur la totalité du gain. Le gain supplémentaire est donc de 12,8 % de la tranche comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €, soit au maximum 64 000 € d'impôt en moins.
| Plus-value réalisée | Gain fiscal du pacte Papin par rapport au régime actuel |
|---|---|
| 400 000 € | Aucun (déjà couverte par l'abattement actuel) |
| 750 000 € | 32 000 € |
| 1 000 000 € et plus | 64 000 € (plafond) |
Autrement dit, la mesure ne change rien sous 500 000 € de plus-value, et devient vraiment intéressante pour les entreprises valorisées au-delà.
Le doublement s'ajoute au régime existant du départ en retraite. Il faut donc toujours :
Ce dernier point est souvent mal compris. Le cédant ne peut pas « accompagner » la reprise en entrant au capital de la holding des salariés, même pour 1 %. S'il le fait dans les trois ans, il perd l'abattement. Pour accompagner les repreneurs, mieux vaut passer par un crédit-vendeur, sans prise de participation ni fonction dans la société. Et pour le pacte Papin, la question ne se pose même pas : la société repreneuse doit être détenue uniquement par des salariés.
La nouveauté porte sur l'identité de l'acheteur, et c'est là que se loge le principal risque.
Pour que la cession ouvre droit au doublement, le ou les repreneurs prennent des engagements sur cinq ans : au moins l'un d'eux doit avoir été salarié de l'entreprise pendant cinq des dix années précédant la vente, il doit diriger l'entreprise pendant cinq ans, et les titres ou le fonds doivent être conservés sur la même durée. L'entreprise doit être une PME au sens européen, hors sociétés patrimoniales.
Si le repreneur cesse de diriger ou revend avant cinq ans, le cédant perd l'abattement majoré et retombe, au mieux, sur l'abattement de 500 000 €. Vous supportez donc un risque fiscal sur des décisions qui ne vous appartiennent plus. Il faut le traiter dans le contrat de cession (clauses d'information, garantie ou complément de prix, par exemple), avec votre avocat.
Le pacte facilite aussi le financement du rachat, ce qui rend l'opération plus crédible :
Le régime suppose de liquider vos pensions dans une fenêtre de deux ans autour de la cession. C'est souvent le point le plus mal anticipé : date de départ au taux plein, trimestres manquants, régimes multiples si vous avez été successivement salarié et indépendant, sort de vos contrats de retraite supplémentaire. Une date de liquidation mal choisie peut faire perdre l'abattement, ou vous faire partir avec une décote durable.
Chez QualiRetraite, nous réalisons le bilan retraite du dirigeant cédant et l'aidons à fixer la bonne date de liquidation, en lien avec son expert-comptable et son avocat.